旺角——一個跟隨潮流、瞬息萬變、龍蛇混雜的地方，住著土生土長的回(任達華飾)?；乇簧鐖F龍頭興叔栽培，自小就被灌輸一種重“義”的思想，與現(xiàn)今社會重“利”的思想格格不入。同屬一個社會的大東，為著利益的緣故，處處向回作出挑戰(zhàn)。回本想搬離旺角這個多事之地，但礙于不忍自己的堂口被吞并，加上根深蒂固的生活方式，未能成事。就在這時，回無意中救了只有今天沒有明天的月(黎姿飾)，使得患了絕癥的月，重新燃起生活的信心。月在不知不覺中愛上了回。但在這時，月卻發(fā)現(xiàn)了為她安排好一切的好友鳳(馬浚偉飾)深愛她已有很長時間。鳳是個頭腦簡單的蠱惑仔，終日夢想成為有名氣的黑道人物，其實鳳并不適合黑道生活。鳳被月豁達的性格所吸引，愿為她付出一切。此時，大東正在策劃逐步摧毀回的社團，江湖上風聲鶴唳……