1931年日軍侵占沈陽，發(fā)動了“九?一八”事變。救國委員會周校長為了廣泛團結(jié)抗日力量，上山找到被迫淪落為草寇的大鵬，希望他下山與郭威聯(lián)合抗日。而大鵬與郭威是一對有著世仇的冤家。經(jīng)過多人的勸說與激烈的思想斗爭之后，郭威毅然把家仇埋在心底，協(xié)助大鵬襲擊日軍火藥庫。在抗擊侵略者的戰(zhàn)線上，郭威與大鵬成了一對可靠的同盟，但由于叛徒的出賣，這支隊伍還是失敗了，兩人皆壯烈犧牲。