本片根據(jù)蒲齡原著之聊齋志異中畫皮一段改編而成落第書生王順生（鄭少秋）娶妻多年，一無所出，一日自城中趕路回家時，偶遇一明艷照人之少婦尤楓（王祖賢）尤自稱身世可憐，被逼嫁入某大戶人當妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗義相助，愿意讓尤暫居于其書，當晚王欲與尤行魚水之歡，天忽亮，尤推說身體不適，拒絕了王的要求。翌日，王往城中購胭脂水粉，欲贈尤以討其歡心，遇玉清道人（劉洵），后者指王邪氣纏身，王置之不理。王返家，向妻子陳氏表明心意娶尤為妾，陳氏趁尤寬衣沐浴時，竟自窗外窺得尤摘下臉皮，點畫胭脂之駭人情景，嚇得暈死過去，王連狂奔玉清道觀，求道人除魔，玉清把一塵拂予王，囑王把它掛在寢室門外，再作打算不料尤楓仍能潛入室內(nèi)，向王申訴前生之辛酸遭遇。