嘆那空懷一身武藝卻生不逢時(shí)、報(bào)國無門的楊家將后人青面獸楊志（呂良偉 飾），因不善于巴結(jié)逢迎而被高俅趕出御林軍，從東京汴梁貶到大名府梁中書（馬精武 飾）手下當(dāng)差。在奉令押運(yùn)花石綱途中遭遇連串變亂，命運(yùn)急轉(zhuǎn)直下，更被氣惱的中書貶到伙頭營當(dāng)差。心情極度失落的楊志，即使在人生的低谷也不該其軍人的驕傲與本色，在此期間結(jié)識(shí)了美麗的女子香嫂（孟廣美 飾）。只不過香嫂也只能算作渺小的點(diǎn)綴，殘酷的命運(yùn)更等在前方。牛頭幫頭目牛二（計(jì)春華 飾）賞識(shí)楊志的武藝，一度想拉他入伙，繼而成為楊志最大的敵人。隨后他又結(jié)識(shí)梁山頭目托塔天王晁蓋，名臣之后面臨重要的抉擇…… 本片根據(jù)四大名著之一《水滸傳》中的故事改編。